三连板绿康生化收关注函，跨界光伏实为资产腾挪？

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三名大股东“左手倒右手”。

6倍溢价收购业绩亏损标的公司，兽药公司绿康生化的光伏“跨界”动作引起了监管关注。

4天前，绿康生化发布了一则资产收购的合作框架协议公告，公司拟以现金方式收购江西纬科新材料科技有限公司100%的股权，进而布局光伏胶膜行业。

这则“跨界”消息直接催化绿康生化的股价走势。8月1日~3日，绿康生化股价录得三连板，截至3日收盘，公司股价报收于16.8元，创近3年新高。

光伏行业具有资金、技术密集的特征。而绿康生化高溢价收购的江西纬科，不仅资产负债率居高不下，标的公司2021年以来业绩持续亏损。3日盘后，深交所对绿康生化下发关注函，要求公司说明高溢价收购的举动，是否存在迎合热点炒作股价的情形。

第一财经记者梳理公告发现，绿康生化本次计划的交易分为三步，即3名大股东转让所持绿康生化股份套现6.61亿元，又以3.5亿元取得上市公司全资子公司100%股权的同时，两桩交易实施互为前提。最后，上市公司以6倍高溢价，将江西纬科置入。

绿康生化究竟是为“跨界”光伏改善业绩表现，还是通过资产腾挪便于大股东为其“输血”？随着深交所关注函下发，至少这笔资产腾挪最终能否落地，仍有较大不确定性。

6倍高溢价收购亏损资产包

根据公告，绿康生化拟以现金方式向玉山县旺宏企业管理中心、王梅钧购买其持有的江西纬科100%股权，资产预估值1亿元，较其账面净资产溢价约632%。对于高溢价收购的原因，绿康生化表示，主要因看好江西纬科司及光伏胶膜行业未来发展前景。

第一财经记者注意到，绿康生化的这笔溢价收购还设置了“霸王条款”，即如最终交易价格低于9500万元，江西纬科有权解除资产收购协议。这意味着，本次收购“保底”溢价率约为595%。

天眼查显示，江西纬科成立于2020年3月，注册资本3000万元，位于江西省上饶市， 是一家以从事科技推广和应用服务业为主的企业，参保人数63人。

江西纬科的资产质量却不容乐观，该公司成立次年业绩就录得亏损。2021年、2022年1~4月，江西纬科的净利润分别亏损663.74万元、688.63万元。不仅是业绩亏损显著加剧，江西纬科的资产负债率高达92%。截至2022年4月30日，江西纬科的资产总额为1.76亿元，负债总额为1.62亿元。

深交所要求绿康生化说明，公司在江西纬科业绩亏损、资产负债率高企的情况下进行高溢价收购的原因及必要性；同时说明本次收购决策是否审慎合理，是否符合公司发展战略，是否存在迎合热点炒作股价的情形等。

3名大股东一卖一买腾挪资产

截至2022年一季度末，绿康生化的货币资金仅5828.44万元，不足以支付江西纬科的交易金额。若要完成本次收购，公司的钱从哪来？

事实上，绿康生化的本次资产收购有一项重要前提：需先进行上市公司股份协议转让和出售子公司，且两笔交易实施互为前提，否则收购江西纬科将不予实施，而参与股份转让和受让子公司的均为绿康生化的3名大股东。